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故事发生在一艘名为“邦迪号”的军舰上，舰长威廉（查尔斯·劳顿 Charles Laughton 饰）是行业内数一数二的航海专家，但这并不意味着他是一个好人。航行在茫茫的大海上，一艘军舰就是一个国家，作为一国之主，威廉不惜使用着各种残酷而又暴力的手段，为的只是巩固他作为“国王”的地位和权威。 对于舰长所执行的暴政，年轻的士官拜姆（法兰奇·汤恩 Franchot Tone 饰）和大副克里斯（克拉克·盖博 Clark Gable 饰）感到十分的不满，在长久的压抑下，起义爆发了，在两人的带领下，水手们制服了威廉和其手下，可善良的人们并没有处死他们的暴君，而是将他们放逐到海上，让海洋来选择他们的生死。自由重新回到了“邦迪号”上，不幸的是，故事并没有就此结束。。退休工人石爷爷（浦克 饰）带领向阳院的红领巾铁柱（章申 饰）、黑旦（赛罕 饰）、雪花（吴芸 饰）等，响应毛主席“向雷锋同志学习”伟大号召，利用暑假开展丰富多彩的社会实践活动。暗藏的阶级敌人胡守礼（靳维民 饰）则用小恩小惠拉拢腐蚀青少年，向他们灌输资产阶级生活方式，个别不明真相的家长也受旧思想的影响，认为“万般皆下品，唯有读书高”，不愿让孩子们接受社会风浪的考验。在镇党委的支持下，石爷爷带头和他们展开思想斗争，他带领孩子们去工地接受段炼，培养他们从小树立集体主义思想。石爷爷认为培养哪个阶级接班人的问题是革命的首要问题，马虎不得。胡守礼蓄意制造塌方事件，千钧一发之机，石爷爷赶到...... 本片根据徐瑛同名小说改编。。