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何平租住在一幢楼房中二居室的其中一间，因此结识了在剧组担任配角的少女徐叶。徐叶的朋友因为接了新戏不能如邀入住，徐叶便独自搬了进来。男女合租，何平在外地的女友阿红为此与他闹翻。在何平心里, 有些看不起把“演戏”作为职业的徐叶，两个人一开始冲突不断。 一天，无助的徐叶对何平哭诉自己心中压抑许久的困扰，何平则鼓励徐叶去报考戏剧学院，并帮助她寻找工作。徐叶深深感谢何平对她的关心，自此，两人之间似乎有了一种默契…… 徐叶在工作中闯下麻烦，被人辞退，她放不下对“演戏”的渴望，带着沮丧的心情从何平身边悄然而去……何平开始了怀念，并深深为徐叶担心起来。一天，徐叶回来了。面对徐叶，何平不知道该如何解释自己被点燃的激情和渴望。 徐叶突然出现在何平的公司，心血来潮地要求来这个公司应聘。何平极力劝说徐叶专心考学，为此两人发生了激烈的争吵。不久，何平发现徐叶与自己的老板刘泽开...。青年学生维利•维金斯（Wiley Wiggins 饰）童年时曾从小伙伴那里得到这样一个预言：“梦即命运”。长大后，他在恍恍惚惚间来到了一座陌生的城市。维利走街串巷，经历各种各样的神奇体验，仿佛穿梭于不同的梦中。在此期间，他还遇到了各色人等：从开着船形汽车的司机到大学教授，从性感的金发美女到癫狂的眼睛男，从引火自焚的金发男子再到留着雷鬼头的四人团体……每个人都喋喋不休，谈论着人生、理想和哲学。而维利不发一言，俨然一个极具耐心的聆听者。 本片由导演兼编剧理查德•林克莱特（Richard Linklater）采用DV真人拍摄，并用软件将其“动画化”。导演史蒂文•索德伯格（Steven Soderbergh）亦在片中出现。。