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青龙堂主安如龙恃众横行，劫掠烧杀，山东地带被蹂躏至永无宁日，是故「山东响马」，闻者魄散魂飞。游侠燕铁衣返小镇鹿寨觅女友铁玲玲，见山东响马副首独腿狼率阎罗刀、马大海等至，燕激于义债，出手杀独、阎等，仅马一人幸免。镖师孙坚押饷银至小镇，夜宿于此。入夜，燕发现玲归家，久别重逢，玲诉与母避于山上，母害风寒，故冒险返家多取被褥。燕护送玲出寨，途中，玲为马劫走。燕返镇，告孙以欲借镖银，引响马至。孙大怒，遂与燕战，但为燕制伏。孙无奈，允之。安率众而至，以玲要胁，进寨掠镖车而去。原白银已于夜间给偷龙转凤，藏与酒馆内。燕询安歇息处，独往向安挑战。燕以轻功稍胜一筹，杀安于破庙，为民除害，与玲结为良缘，共享太平。。二战期间，美国人沃尔特（加里·格兰特）遇到了英国海军上校弗兰克（特瑞沃·霍华德 ），被这位老朋友连骗带逼，最后困在了南海一座小岛上。代号“母鹅”的沃尔特必须每天观察报道日军飞机行动，才能换来一瓶威士忌解渴。就在他希望早日能离开之际，“从天而降”的性格倔强的法国女人凯瑟琳（莱斯利·卡伦）和七名各国外交官家的小女娃成了他甩不掉的麻烦。。