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该片讲述了燕十七的师傅临终前传他一本捉妖录，但捉妖录却被三只猫妖所偷，燕十七一路追赶猫妖到不音城，发现城主正在召集能人异士捉住国王体内的“耳中之妖”。燕十七捉住了一只偷窃自己钱财宝物的鼠妖，而这个名为鼠来宝的鼠妖却是捉妖录真正的传人。 原来鼠来宝就是袁公身边那只修炼成妖的老鼠蛋生，袁公传给鼠来宝的捉妖录被燕十七的师傅抢走，并传给了燕十七。而现在燕十七的捉妖录又被三只猫妖抢去，猫妖们凭借捉妖录的威力满足自己的私欲。为了夺回捉妖录，两人决定联手……。安琪（叶倩文 饰）为了完成主题为“中国迷信”的论文，由加拿大抵港实地调查，甫一下飞机，安琪便邂逅了“好色”警察周发（周润发 饰），所幸未被其进一步纠缠。安琪为租得便宜住所，结识油嘴滑舌的汽车经纪人Hansom王（黄百鸣 饰），Hansom王色胆更甚，帮助安琪安家后便以帮助其了解迷信文化为借口痴缠不休。 安琪租住的房间虽然便宜，实际上却是凶宅一间，一位歌星因三角爱情自杀于此，冤魂驻留房间久久不散。Hansom王在凶宅中被女鬼整治，周发亦因关心安琪被卷入此事，两人力劝安琪搬离，但后者丝毫不为冤魂所动坚守凶宅，最终被女鬼上身。为解救安琪，汽车经纪人与警察请出法师助阵，与女鬼展开连番对抗……。盛夏的海南，汉奸潘天庭拱手把《琼岛自然资源分布图》交给工藤大佐。不料，此图被黎族美女尹剑梅盗走。周世雄和师兄黄德山出现，帮尹剑梅脱险。《资源图》乃美女尹剑梅祖父辛苦制成。工藤得到黄德山的良民证，设计使得黄德山叛变。工藤威逼尹老汉交图，老汉不幸身亡。爱国台胞翻译官寻机将事情经过告知尹剑梅。在翻译官配合下，尹剑梅和周世雄夜袭海船，惩处了黄德山。周世雄率众抗击日军埋伏，一场血战，工藤被抓，得到应有的下场。。