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专于人文地理摄影的职业摄影师尼克，三年前开始，变得放荡不羁，在浮躁的社会浮躁的行业中与各种女人发生着各种性爱关系。崇尚物质、自由、青春的职业模特琪琪虽然表面上男欢女爱、互为性伴侣，但是，在琪琪心里，尼克是个不一样的人，她知道他不是一个浪荡公子，他只是在伪装自己。琪琪也知道，她跟巴总，只是为了物质享受，而跟尼克，则是说不清楚的一种感觉，有性，但有爱吗？。故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪饰）的前夫赌博成性，忍无可忍的叶红与其离婚，带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人何京（何冰饰）的房子，时间一久，两人心中都产业了异样感觉。一天，何京的前妻与叶红的前夫突然出现在眼前，四个人又共同生活在一个屋檐下，要多尴尬有多尴尬。不久，何京的前妻在南方遇车祸住院，何京只身前往护理，他的善良感动了叶红，最终俩人牵手。律师杜晓玲（陈小艺饰）与胡震东是同行，俩人是在一起离婚诉讼案中认识的，随着官司的结束，俩人的心慢慢靠拢到了一起。归国华侨宋晴（徐帆饰）与李小龙（张博饰）合伙开了一间服装店，人到中年的宋晴渐渐吸引了小龙的目光......。