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1942年，中缅边境有座叫禅达的小镇。时不时受到炮火袭击的地方，聚集着一群来自五湖四海的溃兵。他们是小少爷孟凡了（张译 饰）、军医郝兽医（罗京民 饰）、东北佬迷龙（张国强 饰）、阿译长官（王往 饰）、湖南人不辣（王大治 饰）等。他们只求有吃的死不了，如同活死尸。这时，师长虞啸卿（邢佳栋 饰）出现了，他想利用这群散兵重组川军团，空降缅甸参加战争。但到达战场的小分队面对的却是已成定局的溃败。最后剩下的孟烦了一行人被逼退到四面楚歌的小屋里。外面是不断靠近的日本兵，危机的最高点，拯救他们的是自称团长的龙文章（段奕宏 饰）。 龙文章其人，由来不明，不按常理出牌，却奇迹地带领着孟烦了一行人渡过怒江，回到了禅达。等待他们的不是嘉奖，而是看守。而龙文章则被发现根本不是什么团长，而是摘了军衔自己挂帅的中尉。就在大家都猜测龙文章凶多吉少时，龙文章不仅没死还被虞啸卿任命为川军团团长，但等待他们的是更深的漩涡……。1977年，田家坝的知青陈实在意外中眼睛受伤几近失明，在邻居田春妮精心照料下，陈实重见光明，二人相恋结婚。文革后恢复高考，陈实在春妮的支持下考上医学院。求学期间，陈实受到同学严真真的追求，严真真以春妮会耽误陈实前途为名，使得春妮主动和陈实离婚。离婚后春妮发现自己怀孕，在陈实不知情下生子。一场地震，春妮儿子丢失。陈实参加救援队，按照法律程序收养了一个地震孤儿，后出国深造成为眼科专家，又组成了新的家庭。春妮也成家生女。多年后，二人配偶分别去世，二人再次相遇，春妮为陈实默默牺牲奉献，但是黄昏恋又遭到子女反对。最后春妮眼疾病重，陈实愿意当作她的眼睛与她终其一生。。