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《监狱风云》的续作，资深囚犯阿正（周润发 饰）因为与前任科长（张耀扬 饰）的过节而延长刑期，服刑期间母亲病逝，儿子良仔被送到孤儿院甚至对父亲产生怨恨。阿正一心想申请外出看望儿子却遭到预警头子“鬼见愁”（徐锦江 饰）的诸多刁难。“鬼见愁”因收买狱中大陆帮首领大圈龙（陈松勇 饰）不果 ，把其视为眼中钉，并且从中唆使挑拨使得大陆帮与阿正之间产生隔阂。一次陷害使得大圈龙不得不出逃，被误会陷害大圈龙的阿正也被迫逃走，逃跑途中两人相遇并产生了一段“难兄难弟”般的友情。最后阿正被再次抓回狱中，在暴乱中阿正终于得到机会和”鬼见愁“短兵相接。。伊莎、莫莉以及朋友们一起回到学校参加校友会，俩人见面时还有些尴尬，她们的关系也没有恢复如初。莫莉有些担心她们再也回不到过去了，凯莉安慰她，应该顺其自然不要太强求。伊莎等人在校友会上遇到了不少老同学，他们一起回忆起当年的快乐时光，同学们还想撮合莫莉和学生时代的男朋友欧马利重归于好；而凯莉却被误认为已经去世，但生性乐观的她也并不以为意。。漂亮乖巧的高一女生美嘉（新垣結衣 饰）不小心丢了手机，被樱井弘树（三浦春马 饰）捡到，放在图书馆归还给她。然而弘却把美嘉手机里所有的联系人方式都删掉了，自己就在整个暑假日日夜夜给美嘉打电话，有一搭没一搭地闲聊。虽然素未谋面，美嘉的心扉已经渐渐打开。开学正式见面后二人坠入爱河，共尝禁果。不久却被弘的前女友笑子报复，酿成悲剧，美嘉伤心欲绝，弘强有力的保护让美嘉度过这次难关。 很快，美嘉怀孕了，弘请求她把孩子生下来，二人会见双方家长，弘诚恳坚决的请求得到了大家的体谅。但悲剧再次发生，美嘉失去了孩子。更大的打击来自高二开学后，弘提出分手。因为得不到一个确切的理由，美嘉苦守许久才渐渐开始新生活，和庆大的温柔的男生优恋爱，升大学，一切都好像好起来，这年圣诞，优向美嘉求婚，但随即而来，美嘉知道了弘一直隐瞒自己的悲伤的秘密……一切都被打破了，美嘉知道自己最爱的，仍然是弘。。