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在大萧条期间，一名工会领导人和一名年轻妇女成为罪犯，对铁路的管理进行报复。。布莱恩（保罗·达诺 Paul Dano 饰）上过大学，家境殷实，还有两个中产哥哥，但他却选择做了高级床垫推销员，也毫无成家立业的打算，只是有一个古怪的人生目标——领养一个中国婴儿，但因他散漫的生活状态和条件，总是申请不到。一日，一个美丽的女孩海贝（佐伊·丹斯切尔 Zooey Deschanel 饰）走进了他的床垫店，还在试睡时候真的睡着了，两人就此相识，擦出火花。海贝是个标准富家女，她没有正经工作，也没有认真交过男朋友，和富豪老爸一起生活，心里留着风流老妈的阴影。布莱尔和海贝的交往在认真和逃避之间左右摇摆地进行起来，直到布莱恩的中国婴儿终于申请下来，已经决定离开他去巴黎学厨艺的海贝似乎也开始动摇……。第二次世界大战开始了，硝烟和炮火让整个世界满目疮痍，人民深陷于水火之中，苦苦挣扎。在占领了法国之后，凶残的纳粹开始了对于犹太人的疯狂屠杀，从屠刀下幸运地死里逃生的施劳模（利昂尔·阿贝兰斯基 Lionel Abelanski 饰）此刻脑海里只有一个念头，那就是要将这鲜血淋漓的一切告知聚居在施代尔的犹太人们。 在得知了这一消息后，惊恐万状的村民们决定举村迁逃，他们集资购买了一列火车，一部分人乔装打扮成德国士兵，佯装押送犹太人前往集中营，希望能以此蒙混过关。前路上充满了凶险和危机，这些未经世事的村民们，能够顺利凭借他们的小聪明和小智慧死里逃生吗？。