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未来世界，由于环境污染、资源衰竭，人类被迫移居外太空居住。而此时的地球变成了星际罪犯的法外之地。星际罪犯车大炮涉嫌研究非法改造人被通缉，星际飞鹰艾薇儿和同伴西小鱼受命前往地球逮捕车大炮。不料却掉入车大炮的陷阱，被大批改造人重重包围。两人奋力逃脱意外遇到生物科学家平凡，更让人没有想到的是平凡和艾薇儿原来是一对恋人，在离开地球之时被删除记忆赴往各自的工作单位。西小鱼与平凡助理流年一见如故，不想流年意外发现西小鱼已经中毒变成改造人的秘密，一对刚刚相爱的恋人最终双双牺牲了自己。这也逐渐唤醒了平凡和艾薇儿的记忆，在车大炮改造人的重重包围下，平凡为艾薇儿注入了新型生化药物，变身超体与车大炮展开最终对决。。两个好朋友同时爱上了一个女孩，结果彼此退让，在友情与爱情之中经历了一番考验。看来老套平凡的故事，但因为两个男主角的性格和关系灌注入谭咏麟与曾志伟在银幕下的真性情，因此两人演来特别有感觉，可以说真正擦出了火花，而张曼玉扮演令他们心仪的女孩，表现也相当细腻动人。导演陈可辛用港片中较罕见的清新淡雅手法来处理这个三角恋爱故事，让人看得十分舒服，也使一向只会搞笑的曾志伟用人性化的演出获得一座香港电影金像奖的最佳男主角奖。。