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伍迪是一名舞台剧演员。一天伍迪结束表演后，来到法式餐厅和妻子劳拉以及两个可爱的女儿碰面。然而劳拉无意中看到了报纸上报道的伍迪和三个女人的桃色新闻。这对劳拉打击很大，无法面对伍迪的劳拉决心先带孩子回酒店休息。两人约定先冷静一段时间，并决定午夜后再碰面，给伍迪一次解释的机会。这时伍迪在餐厅偶遇的伊朗王子邀请伍迪到酒吧去参加吉普赛派对。伍迪决定借助参加派对的时间让自己好好冷静一下。伍迪本打算只在酒吧待一会儿就回到酒店并向妻子道歉，却在派对上和老友欧文·威尔逊相遇。欧文因为伍迪的绯闻事件对其不客气的羞辱了一顿，于是两人起了争执，大打出手，伍迪在治安警察的追赶下只得狼狈逃跑。而这一幕又被狗仔拍个正着。为了躲避狗仔，伍迪急忙逃进路边等客人的出租车，又因为身上的血渍和不小心刮花了出租车的喷漆，与出租司机发生纠纷被警察逮捕。警局的值班长官是出租司机的亲戚，伍迪被关押进了警局，并被长官一番奚落。伍迪没有保释金也不能打电话给妻子，他只能等待第二天地方法官的判决。劳拉此时得知桃色新闻是假的以及伍迪被抓进了监狱，她亲自去拜托欧文·威尔逊将伍迪保释出来。伍迪被释放的那天，劳拉带着孩子和伍迪相聚，一家人一起去哈利·波特杀青片场探班。。1943年11月中旬，纳粹占领下的法国，Missak Manouchian 领导的抵抗小组的23名成员被捕，这些人大多是共产党员。1944年2月21日，纳粹杀害了其中22人，1944年5月10日其中一名女子被纳粹斩首。事后，纳粹印制了15000份的红色海报到处张贴，称他们为红色恐怖分子....。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。 这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。