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故事发生在二十世纪初满清灭亡后军阀割据的动荡时局下，小小伍長狄奇(張衛健)，因一次拯救大元帥蒙大同，被連升七級成為旅長，从此负责管理昇威鎮。其他三位盤踞昇威鎮外圍的軍閥，氣得眼裏噴火，出尽暗招對付他，狄奇幸得三位出生入死的軍隊隊員馬炭(洪永城)、羅義(徐榮)、冬來兄弟(李嘉)同心抗敵，還威迫利誘敵對的武器專才顧落蘆(曹永廉)加盟，五人於昇威鎮才能站穩陣腳。可是，狄奇三位太太葉天嬌(譚凱琪)、艾妞(楊秀惠)及章沅婉(蔡思貝)在家中爭寵，沅婉更是革命黨員，狄奇明知其身份仍把她留在身邊，再加上軍營中有人野心勃勃，使昇威鎮危機四伏……。1949年初，国民党政府预感自己的政权行将垮台，制订了AM计划：处决监狱中的“政治犯”，转移银行库银，潜伏大批特务，拉拢太湖地区的土匪、组建反共武装，部署江南撤退前的一系列准备工作。针对国民党反动派的AM计划，中国人民解放军“三野”司令部制订了“曙光行动”，派出了以师侦察科女科长关竹青为首的南下武装小分队，渡江潜入江南古城，在太湖游击队和地下党组织的配合下，以惊人的智慧和大无畏的精神，与敌人进行了惊心动魄的斗争，粉碎了敌人一个又一个的阴谋，从监狱中营救出了一批共产党员和爱国民主人士，保护了银行库银。在古城解放后，又配合解放军和公安部队歼灭了盘踞在太湖地区的蒋介石国民党武装部队残余、特务和土匪6900多人，活捉了臭名昭著、作恶多端的土匪司令胡传奎，彻底粉碎了敌人的AM计划。。