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影片主要讲述了心存梦想的刘小二终于开始了自己憧憬过无数遍的大学生活，五个来自天南地北不同性格，习惯和家庭背景的女孩凑到了一起，开始了有欢笑和泪水，有梦想的大学时光。性格外向的班长吴静喜欢上了同班的坏小子肖张并展开了一系列的追求。但肖张却发现自己爱上了刘小二而拒绝了吴静的示爱，自尊心极强的吴静由此对昔日的好闺蜜，好室友刘小二万般排挤，带头孤立她。导致刘小二因为种种压力选择了退学....。抗日战争初期，国立江南钱江大学举校西迁。由于缺乏运输工具，全校师生在校长江炜成率领下，肩挑人抬，终于在一座小镇上安顿下来。在这里，他们通过各种形式积极开展抗日救亡活动。训导长傅梦琪百般阻挠学生们的爱国行动，江校长在广大进步师生的支持配合下，与反动势力展开了针锋相对的斗争。迫于战局发展，钱大继续西迁，西迁路上，满目疮痍。江的妻子田婉病死在途中，儿子松松和学生陆华也被敌机炸死。。