2006

清朝乱世，草莽中人张汶祥（姜大卫）、黄纵（陈观泰）与马新贻（狄龙）不打不相识，结拜为异姓兄弟，马新贻被推为大哥，张汶祥做了三弟。马新贻的勃勃野心引来黄纵妻子米兰（井莉）的爱慕眼光，但因力求上进的雄心和道德观念的约束，马新贻没接受米兰的爱，到升任两江总督后，马新贻变得为达目的不择手段，并在道德和感情防线彻底崩溃的情形下占有了米兰，同时设计杀害了粗豪鲁莽一心向他的黄纵。 张汶祥查出二哥的真实死因后，一改平日的跳脱灵动，郑重地约为女人舍弃好兄弟的马新贻出来清账。。乐未央为唱作俱佳的京剧名旦，声名显赫，红极一时。偶然搭救了被逼落悬崖的沙中玉，同情其身世并收留她。央去西安演出，玉聪明勤快，帮忙打点琐碎的事，央由怜生爱，但玉心里仍记挂着羽亦行，虽对央感激有加，但对其情意躲避不应。玉在西安偶然重遇行，央对于更加体贴关心，但见其心属行，便好心成全他们，自己则独自离开。玉与行辗转流落戏班，劳苦度日，随戏班到佛山演出，再次遇央，央见他们贫困，便接济戏班，行不久投身革命，央代为照顾玉并护送她去上海与行会合。。当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。 可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。 卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。。