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祖酷爱汽车，与人合资经营一汽车修理房。在一次非法赛车中，与雷发生碰撞，并被拉上差馆，从此两邦结怨，而雷之父身为一老练探员，竟公事公办将雷扣留，雷与父之间矛盾因此更深，而更加迁怒于祖。另一方面，祖因此事而结识雷之妹ANN，并共坠爱河。后来，雷知道ANN与死对头相爱，于是屡次破坏，祖初时为了ANN而不加反抗，但雷咄咄逼人，ANN自知一切皆由己而起，遂忍痛与祖分手，但雷并没有因此罢手，祖唯与雷谈判，二人相约以赛车赌五十万来解决，赛事中雷车意外冲落大海。雷手下红牛以为雷已死，所以以ANN威胁祖，借此为雷报仇，祖赶至，但不敌红牛，危急之际，雷满身披血而至……。明正统年间，英宗一味信任宦官王振，认为天下太平，不问国事。王振一手遮天，趁机把朝廷、军政大权抓在手里。阉党专权，上假天子之喻令天下，下借大劫门残害言官。一时朝纲废弛，邪教猖獗，正义之声消失，朝野人人自危，一桩桩离奇命案接踵而至……围绕正义与邪恶的较量，武林展开了一场腥风血雨的战争，同时也演绎了一幕幕交织着爱恨情仇的人性故事。。