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冷战结束后，天控局面临被解散的危险，但是这个美国最大的特务机关，依旧担负着重要的使命。不过，近期天控局总部却遭受了突发性袭击，导致特工们都有被身份曝光的危险。其中也包括强壮如牛、身手不凡的23号特工。总部经过研究发现，袭击事件是一个叫盖不达集团的，为了迎敌，总部对分析家麦克斯韦委以重任，后者终于等到了一展身手的机会。于是，他积极参与了对付盖不达的行动，不过之前的两次演习都被他搞砸了。唯一的收获是，他跟99号特工结成了搭档，后者是唯一不怕身份曝光的特工。他们在飞机上遇到了一个疑似的恐怖分子，但是当他们出手时，却意外陷入了对方的圈套。此后，这对欢喜冤家又接连遇到一系列令人啼笑皆非的困境……。正值青春年华的美丽少女唐娜•柯派尔（Brittany Snow 布里坦妮•斯诺 饰）却拥有一段悲伤恐怖的过去，她曾亲眼目睹父母和弟弟被人杀害。高中三年的快乐生活以及甜美的爱情让唐娜渐渐淡忘那段伤心往事，如今三年学业已满，盛大的毕业典礼即将召开。唐娜和好友们精心打扮，打算与男友鲍比（Scott Porter 斯考特•波特 饰）迎接那华丽和梦幻夜晚。 但快乐的舞会因突如其来的停电事故而中断，当灯光再次亮起时，一具男尸出现众人面前。一场恐怖的屠杀随之展开，唐娜不得不再次面对曾经困扰她的血腥恶梦……。