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卫斯理（刘德华）是联合国外星生物分析局的特别成员，负责处理地球上一切和外星生物有关的事件。某次在古董店参观一块奇异的蓝色“人骨”时，韦斯利遇到少时曾有过一面之缘的、外表看来和一般美女无异的、血液是蓝色的外星人方天涯（关芝琳），当他想将其留住时，方天涯消失了。 古董店附近 发生了一宗外星生物突袭事件，美国隶属FBI的外星生物调查机构接到上级命令，派出队中精英白素（舒淇）和白奇伟（张耀扬）兄妹领队到现场调查，众人与具有A级战斗力的外星生物展开交战。闻得风声的卫斯理也前来助阵，无奈不敌强大的敌手身受重伤，方天涯及时现身以奇异力量救出韦斯利，两人就此开始一段离奇情缘。宝（李克勤 饰）一直生活于庙街，小时候因为与母亲失散了而被老江湖杨合益收养了。一直受青梅竹马的何喜（叶璇 饰）照顾，两人感情就像兄妹。 一名家庭主妇英（黄淑仪 饰）突然出现在了宝的生活中，并坚称宝就是她当年失散的儿子，令无拘无束的宝不胜其烦。同时英做警察的儿子王文迪（梁汉文 饰）对阿宝十分反感，更因为误会与阿宝成为敌人。这时令宝更加不能接受的是，何喜一直暗恋文迪，宝只好黯然退出。 宝对英的态度虽然比以前缓和了，但英见两名儿子互相争斗，仍十分痛心。这时庙街里有权力之人在作威作福，宝决定带领自己的一众好友与文迪共同与恶势力抗争。。在名为“玩具屋”的非法地下组织中，每年都有大量的“生物体”被制造出来，这些生物体表面上和人类无异，却是没有思想和灵魂的“玩具娃娃”，他们被租赁给世界各地的黑道富豪，用以完成各种各样或是复杂或是危险的秘密任务。任务完成后的生物体会被送回玩具屋，消抹掉所有的记忆，重新变为“傀儡”状态。 性感美丽的艾科（艾丽莎·杜什库 Eliza Dushku 饰）就是这些“玩具娃娃”中的一员，与其他伙伴不同的是，偶然间，艾科竟然产生了自我，面对自己的处境和状态，艾科的心中充满了疑惑，这让玩具屋的高层感到十分不妙。与此同时，名为保罗（塔莫·潘尼凯 Tahmoh Penikett 饰）的联邦探员也盯上了艾科。。