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故事发生在二十世纪三十年代的上海。二十年前的一场家族恩仇铸成一段日后的悲喜人生。岁月如梭，当年从襁褓中分离的杨慕初（钟汉良 饰）、杨慕次（钟汉良 饰）兄弟俩，如今一个是留学海外学成归来的著名的医生；一个则留学日本，归国后参加了中共地下党。慕初在英国留学期间，曾参加“雷霆”科学研究，而此时日军在上海正研制一种神秘的细菌武器，一旦研制成功，将对人类造成极大的伤害。日军的这一计划同时被国民党军统局和中共地下党所知悉，国共双方都在第一时间作出决定，不能让日军的阴谋得逞。潜伏在中国数十年的日军王牌间谍徐玉真（李颖 饰），正是他策划了二十多年前的杨家家族惨案，如今他又要故伎重演。杨家两兄弟由刚开始的误解、猜忌，慢慢转变成同仇敌忾的战友......。上个世纪八十年代中期，师大中文系的唐景辉看演出，误踩了开关，女主角乔悦从两米多高的舞台上摔了下去，摔成重伤。唐景辉冒充学生会成员，到医院探望乔悦，乔悦出院后，正值青春花季、意气风发的两个年轻人相爱了！唐景辉的邻居木香是个淳朴得有些犯傻的姑娘，她和唐景辉一起长大，两人亲如兄妹，木香从小就仰慕唐景辉，长大后，这种仰慕化作了爱。乔悦大学毕业主动到唐景辉的家乡，做了一名医护人员，这时木香发现怀了唐景辉的孩子。回到省城的乔悦嫁给了那个曾经强暴过她，又被她亲手送进过监狱的男人李德亮。一晃几年过去，木香和李德亮的死让唐景辉和乔悦知道，为了那些爱他们的人，他们一定要幸福……。上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣奉主子萧良之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和的关系，将妹妹张杏华安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取该厂机密情报，通过萧良送到台湾，最终酿成了钢铁厂被敌机轰炸......。