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在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋 饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦 饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿 饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，Edward竟然在考试当天被绑架了，石头决心把他救回……。1945年，二战的最后阶段，德国科学家Klausener发明了一个可怕的新技术，利用电磁技术，创造了一支不朽的纳粹军队，这个秘密流传至今。有迹象表明这个军队在东欧活动，为了查明真相，北约专案组匆匆部署到东欧，但所有的派遣队员几乎全被无情地杀死。这不是普通的敌人。 只有勇敢的调查员，海伦娜，一名调查战犯的女特工，为了查明线索而前往东欧，她盯上了臭名昭著的战争犯Klausener。在途中，遇到了北约的...。