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肥招（曾志伟 饰）和凡秋（陈勋奇 饰）是一对从小一起长大的好朋友，但两人的性格却大不相同，肥招老实木讷，凡秋则浮华招摇。因投资不善，凡秋被高利贷逼得走投无路，幸亏有好友相助，才得以在肥招家中暂时栖身。此前肥招家里住着一个离家出走的叛逆少女阿君（陈淑兰 饰），凡秋随她出席某酒会，认识了美貌和财富并重的美女保莲（杨宝玲 饰）。以此为契机，他的事业初见起色，随后更和文静贤淑的女友莎莉（张敏 饰）分手，与保莲坠入爱河。 另一方面，害羞腼腆的肥招也开始喜欢上莎莉，在阿君的参谋下，他向这个失意的女子展开了感情攻势……。抗日战争初期，冀中白洋淀地区中共党员黑老蔡发动农民组织抗日自卫队，青年农民牛大水积极参加。他们组织起了雁翎队活跃在白洋淀，机智勇敢打击了日本鬼子的嚣张气焰。 黑老蔡的小姨杨小梅不堪丈夫张金龙的虐待，逃至姐夫处投身革命，被安排在县训练班，与同在一起学习的牛大水相处甚好。张金龙在小梅争取下，先是勉强顺从抗日，而后旧习不改，投汉奸何世雄。小梅因此与张脱离关系。在反“扫荡”战斗中，牛大水与杨小梅被俘，小梅带伤逃脱。牛大水为救护民兵高屯儿，被何世雄、张金龙百般折磨。高屯儿脱险后因俘获何世雄之子，便将其作人质换回牛大水。 牛大水和杨小梅因养伤又相聚一起，两人感情倍增，伤愈后，他们在老蔡领导下投入战斗。后牛大水带领抗日自卫队活捉了汉奸何世雄和张金龙。。