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故事发生在1880年的澳大利亚，警察和黑帮之间的关系已经降到了冰点，所有人都知道，事态再照这样发展下去，一场恶斗在所难免。土匪阿瑟（丹尼·休斯顿 Danny Huston 饰）的举动让事件向更糟的方向发展而去，他在小镇居民霍普金斯家展开了一场血腥残暴的大屠杀后逃之夭夭。 看到兄弟已然丧失了理智，查尔斯（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）决定带着麦克（理查德·威尔森 Richard Wilson 饰）远走高飞。在关键时刻，斯坦利警长（雷·温斯顿 Ray Winstone 饰）制服了查尔斯，绑架了麦克，他以麦克的性命为筹码，要求查尔斯杀掉丧心病狂的阿瑟。两边都是手足情深的兄弟，查尔斯陷入了艰难的抉择之中。。本片系根据家喻户晓的欧洲中古世纪之经典故事改编而成，叙述故代女神－梅宝利用魔法使大魔法师－梅林降生，及梅林年轻时如何研习魔法，继而秉持智慧和正义，辅佐亚瑟取得圣剑登上王位，产生举世闻名的圆桌武士，并与亚瑟共同抵抗法力超强的黑暗女王．．． …… 梅林去了，他看到了他妻子， 他们都老了，枯干了，但是见面的场面很感人，梅林说，我老了，使用不了魔法了，但是，我好象还能够施一点，他伸出手，在自己和妻子的面前挥了一下，两个人奇迹般的都年轻了．他们又回到年轻的时候，找寻他们自己的时光去了．．．。