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大飞与黑豹都在洪爷主持的犯罪集团里工作，警方派卧底阿星搜集集团的犯罪证据，可惜被大飞识破了，星取得机密磁碟后，交给女友阿ANN，并叮嘱她马上离开香港，她返到吉隆坡后才知道阿星已被杀害。大飞一直与洪爷养子阿豪争宠，故指阿豪与差婆杨琳来往，阿豪只好承诺不管用任何手段，都会找回磁碟。阿豪估计磁碟落在阿ANN手中，所以到大马找阿ANN，而此时香港警方对阿星被杀一案，也非常关注……。a市首富霍家父女被保姆一家谋财害命，霍父身亡，肥胖的霍师语被扔进海里成为植物人，而保姆的女儿于小曼顶替了霍家千金的身份嫁给了富商赵晏清。五年后，真正的霍师语在疗养院的大火中醒来，她看着端坐高台的于小曼，决心复仇。六岁的小海燕跟爸爸大勇、妈妈金花生活在海边小镇，在海燕眼中，爸爸是世界上最好的人，但实际上，大勇其实曾经结过婚，另有一个女儿，他一直瞒着金花，偷偷照顾前妻和女儿。前妻得了白血病，大勇没钱，唯有偷工厂货物去卖。 金花知道真相，大怒，跟大勇大闹一场，大勇跟着远洋货船出海，想要挣回一笔钱来填补自己的空缺。 就在大勇出海后，大勇前妻病情恶化，面硬心软的金花去医院照顾她，在临死前，前妻把女儿海君托付给金花：“你是好人，你会对她好的。”金花含泪答应了她临终前的最后要求。 金花带着海君回家，要海燕认了这个姐姐，她一个人带着两个女儿，等待大勇出海归来，等来的却是噩耗：海船失去联络，大勇下落不明！ 几年过去了，海燕海君已经成了十一二岁的中学生，出落得亭亭玉立，能歌善舞，是学校里的两枝花，而金花一天到晚推车买鱼丸，辛苦操持家务，海燕根据童年的懵懂印象，认为是妈妈逼走了父亲，所以处处和母亲作对，反而是海君体谅母亲，给母亲帮助。 海燕有一个顽劣不堪的同班同学阿郎，经常作弄海燕。其实阿郎身世不幸：他父亲性格暴烈，逼阿郎帮他偷东西，一有不从，便拳脚相加。凄惶的阿郎把海燕看作自己生活中的美梦，而海燕也被阿郎的桀骜所吸引，二人成为朋友。 老师告诉金花，海燕成绩不好，且有早恋倾向，金花又惊又怒，误会海燕偷了别人东西，一怒之下，将海燕满头秀发剪掉，锁在家中。海燕从家里逃出，离家出走去寻找阿郎，却正好目睹阿郎父亲盗窃事发，父子双双被捕。 七年过后，海君考上了省城的音乐学院，而海燕虽然成绩不好没有考上大学，但是凭借她在舞蹈方面的才华，成为了本地歌舞团的台柱。这时，久违的阿郎出现在海燕面前，帅气非凡，出手豪阔，成了年轻的成功人士，令众人刮目相看。 阿郎追求海燕，二人感情渐炽，金花有些看不过眼，要海燕不要跟阿郎太过亲密，海燕根本不听。 实际上，表面风光的阿郎在帮他父亲龙老大拐卖人口，但是他对海燕，却是真心相爱，二人知道金花不允，偷偷结了婚，想要出国过幸福的生活。 但是，龙老大却瞒着儿子，要将海燕卖到海外去，金花前去解救，被龙老大关了起来，并将海燕强行送上走私船。 关键时刻，阿郎终于反抗父亲，救出海燕，这时警方赶来，龙老大负隅顽抗，被警方抓捕，阿郎唯有跳水逃走。 海君从大学退学，和男友石头订婚，金花喜不自胜，没有想到，就在婚礼上，海君鼻孔流血不止，昏迷在地！ 医生检查后说：白血病晚期！众人都呆了。石头终于说出原委：原来他们就是知道海君有病，才匆匆退学结婚，希望在人生的最后旅途中相伴…… 海君弥留之际，她在新加坡的同学终于帮她找到了大勇，一直不敢回国的大勇知道女儿得了绝症，不久人世，立即赶了回来。 在海君弥留的病床前，金花和大勇终于重逢。海君用最后的力气，将父母的双手拉到一起。 海君死后，大勇终于说出真相：其实他在新加坡已经另有妻子，自己必须回去。金花没有系想到自己的苦苦等待换来是这样的结果，怒骂大勇，大病一场，但是，生活还是要继续…… 海君去世后，海燕发现自己怀孕了！金花要海燕打掉，海燕却不肯：我要等着阿郎回来。金花开始极力反对，但是后来看见女儿的坚决，终于决定支持女儿，帮助女儿生下了孩子。 孩子出生后，一直潜逃的阿郎出现在她的身边，要带着海燕和孩子远走高飞……这时，警察冲进来拘捕阿。