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异次元人亚波妄想侵占地球，制造了一系列宇宙怪兽和地球生物合成的超兽。被称为第1号的导弹超兽贝劳克恩在日本福山市登场。前去迎战的地球防卫军全军覆没。这时，在惨遭破坏的大街上，有二位把自己生命置之度外的青年，他们是面包房的货车驾驶员北斗星司和护士小姐南夕子。二人竭尽全力救援遇难的人们，但终于精疲力尽倒在瓦砾中，但被艾斯·奥特曼所救。而艾斯竟然把自己的生命溶入了二人的身体中......。“全球健身中心”的创始人怀特•古德曼（本•斯蒂勒 Ben Stiller 饰）为人嚣张，以兼并其它健身馆为乐事。健身中心附近有一家惨淡经营的大众健身馆，其负责人彼得（文斯•沃恩 Vince Vaughn 饰）生性淡漠，对一班怪诞的老顾客长期免费服务。为吞并大众健身馆，古德曼购入后者的债权，并委托银行找来律师凯特（克里斯蒂娜•泰勒 Christine Taylor 饰）要求彼得在30天内筹集五万美元还债，否则健身馆将转入古德曼名下。一筹莫展的彼得与众位老顾客、雇员想到参加拉斯维加斯举办的“躲避球大赛”，期望得到冠军奖金解决燃眉之急。同时不堪古德曼骚扰的凯特也加入了彼得一边，古德曼亦组织球队参赛，意欲将彼得等人截杀……。