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1937年，中华民族进入了最为苦难的一段时期。日寇侵华，血腥的铁蹄踏遍神州，熊熊战火灼烧着祖国每一寸土地。在国难当头的危机时刻，留学多年的数学博士陈家鹄携日籍妻子惠子回国，希望奉献自己渺小的光和热。由于他在国外曾对日本的电报密码有所了解，因此陈成了日寇急欲猎杀的目标，也成为国民政府积极网络的对象。经过一番波折，他最终加入国民党军统下辖的密电破译机构“黑室”的一员，虽然憎恨国民党的腐败，但是受制于人的陈仍被迫为黑室工作。在此期间，他和惠子也因身份的特殊屡遭军统刁难。与此同时，我党人员成功打入黑室，为了新中国的建立做着最后的努力…… 本片根据著名作家麦家的同名小说改编。。1940年代后期，出身望族的李彤（潘虹 饰）、黄惠芬（李克纯 饰）、雷芷苓（肖雄 饰）和张嘉行（卢玲 饰）四姐妹远渡重洋，来到美国留学。49年元旦，她们在学校联谊会上，用歌声抒发对祖国亲人的思念和祝福。不久，李彤因家中巨大变故离开三个女友，谁也不知她去了哪里。李彤的男友陈寅（濮存昕 饰）苦等无着，与惠芬和其他一对新人准备结婚。李彤突然出现在了婚宴上，她近乎疯狂的装扮和举止令朋友们惊诧，原来她已和一个已婚男人同居。时光荏苒，李彤后来又和一个南美商人混在一起，并因酒后滋事关进拘留所，保释出来后，她在惠芬女儿莉莉生日后不久，又不知飘向何方去了......。