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本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……。米克和查理是曾在同一所高中就读的校友，如今，双双毕业的两人升上了同一所大学。在学校里，查理邂逅了名为玛丽的女生，她的美丽和温柔让查理很快就坠入了情网。 然而，随着时间的推移，查理发现玛丽对桀骜不驯痞里痞气的米克似乎更感兴趣一些，不仅如此，查理的朋友们也接二连三的站在了米克的那一边。查理相信，这一切并非偶然，深藏不露的米克一定正在筹划一场复仇，而复仇的原因，来自于他们两人深深隐藏在心底的一个秘密。如果将这个秘密放置不管，所有的一切一定会慢慢发酵成为无法挽回的悲剧。。