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上海市民政厅长的公子哥儿周定邦倚仗自己家景到处招摇撞骗，惹事生非，并与林振声结怨。周定邦利用其父在国民政府当官的便利，公然帮洋人在华人地区开设烟馆，从而引得本国民众终日以吸毒为生。林振声不忍众人就此堕落，毅然捣毁烟馆，更惹周定邦恼恨。于是纠集洋人，欲对林振声实施报复。 这时，林振声认识了日本女子铃木美雅子。雅子为人热情开朗，温顺贤慧。一次被周定邦当街调戏，林振声路见不平，出手相助，雅子对其顿生好感，即时邀作导游，带她到处参观。二人在游山玩水中，相知相识，互生情愫。当雅子知道兄长铃木寅次郎将挑战精武门林振声时，不禁心下黯然。寅次郎乃日本浪人，崇尚武士道精神。他孤僻冷傲，一心要称霸中国武林，到处找武术高手比武，常以“无敌是最寂寞的”来自命清高。他向雅子保证，只要赢了这最后一次，他便心满意足，愿携妹重回故国日本开授武馆，从此不再过问江湖之事。雅子不忍眼见两...。Tony（方力申 饰）是个热爱音乐的富家子，满心希望想加入乐团，可是乐团主音却十分鄙视Tony。Tony经常光顾的唱片店内，有一位曾经很寂寞的女店员Kristy（吴雨霏 饰），与失业的父亲（林雪 饰）共同生活。她身边有一个共同成长的叫阿奇（侧田 饰）的男孩，阿奇学业奇差，在母亲（恬妞 饰）的改衣店里工作。母亲希望阿奇可以成为一个有自信的人，但他唯一能扣动人心弦的是他的音乐才华。当Kristy遇上Tony后，便一直暗恋着Tony。但其实阿奇也是默默爱着Kristy……。