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贵州黔军年轻军官张明堂，是铜仁大商家的公子，他奉命从剿共前线返回家乡，督导追剿正在突围的红军黔东独立师，并开始扩军整编当地驻军，由于他对红军伤员的同情，加之自己恋人黄菲儿的推动，他冒险为红军伤员的撤离提供了便利，但却被知道消息的孙家公子孙如柏告了密，致使红军伤员的撤离彻底失败，张明堂家因此被商业对手孙家所利用而惨遭变故，他自己因通共的罪名被通缉，红军也误把他视为告密的仇家。 两难中的张明堂被欣赏自己的桃花寨寨主收留，他决意下山为家复仇，他杀死了陷害他的仇家孙耀祖和驻军头目朱汉春，自己却不幸身陷囹寤，桃花出手相救，并把张明堂留在了桃花寨。张明堂帮助桃花整顿山寨，训练寨兵，并在与当地巨匪麻三刀争斗中逐渐占了上风，遏制了麻三刀的势力。 张明堂的恋人黄菲儿，在种种无奈的情势所迫之下，嫁给了张家对手孙家的公子孙如柏。 但她心中却忘不掉张明堂，这使孙如柏更对杀父...。马特（汤姆·威尔金森 Tom Wilkinson 饰）和露丝（茜茜·斯派塞克 Sissy Spacek 饰）是一对结婚多年的夫妻，两人膝下育有一子弗兰克（尼克·斯塔尔 Nick Stahl 饰），一家三口感情十分要好。然而，有一件事情困扰了马特和露丝许久，那就是儿子弗兰克爱上了一个不该爱上的女人——娜塔莉（玛丽莎·托梅 Marisa Tomei 饰）。 美丽性感的娜塔莉不仅比弗兰克年长许多，身后还跟着两个孩子，更糟糕的是，娜塔莉并没有同丈夫理查德（威廉·麦鲍瑟 William Mapother 饰）正式离婚，两人只是分居，而理查德呢，则是镇上臭名昭著的无赖加恶棍。马特和露丝的担心很快就得到了验证，果不其然，理查德找到了娜塔莉，也找到了弗兰克。。