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时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。 在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……。袁成美（杨丞琳 饰）、欧阳挂居（余文乐 饰）、季星华（范玮琪 饰）、瞿守治（彭于宴 饰）、赵松岗（李元伯 饰）5人因为高三补习班而结缘，成为好友并在大学期间成立了“明日会”，从他们的校园生活，到踏入社会，各人之间都被一段错综复杂的爱情牵引。 挂居与成美一开始便喜欢对方了，但挂居一直觉得自己亏欠前女友而无法跟成美进一步发展。而默默在成美身边守护的守治成为了成美倾诉心情的对象，性格开朗的守治常常制造浪漫气氛逗成美开心。 终于，挂居与成美还是相爱了，但因为生长环境的不同，价值观的差异使两人分分合合。守治虽然深爱成美，但他知道成美真心爱着的是挂居，于是主动退出了竞争，继续默默守护成美。 起初，星华也是同样迷恋挂居，而星华跟松岗也十分投缘。令星华意想不到的是松岗原来喜欢的也是挂居！一次松岗迷糊喝醉，竟与星华发生了关系，星华才知道自己也爱着松岗。松岗不幸在车祸中丧生，此时成美与挂居分手了，于是决定与星华一起抚养松岗的遗腹子。重遇成美的挂居，才发现自己深深爱着的仍是成美，但这时两人各有恋人了，他们又能否再次相爱呢？。