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郑加农与妻子刘洁离婚了。郑因脑部受过伤经常剧烈疼痛，他去医院检查时遇到了在部队受伤时护理过自己的护士麦群，两人愉快地回忆起往事。这次相遇唤起了麦群对郑的爱恋，伴随着麦给予的具大精神安慰，郑走完了人生的旅程，而麦群从没有后悔自己的选择。。毫无征兆的夜晚，黑暗突然降临。这宛如鬼魅的黑暗，吞噬掉大都会中所有的能源。随着能源的丧失，人类也宛如蒸发了一般凭空消失，只留下衣服和随身物品，宣告着他们一曾存在。白日缩短，黑夜延长，少数的幸存者仍试图对抗逡巡四周的死神。在一家尚有光亮的小酒馆里，电视台主持人卢克（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）、孤僻的放映师保罗（约翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 饰）、寻找尚在襁褓中孩子的临床医师罗斯玛丽（桑迪·牛顿 Thandie Newton 饰）以及12岁的黑人男孩詹姆斯（雅克布·拉铁摩尔 Jacob Latimore 饰）聚集于此。 芝加哥似乎是他们最后的希望，他们必须想尽一切办法逃离永恒黑暗的吞噬……。