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抗日战争时期，神州镖局接到一批文物，要送往革命根据地，交给八路军当作军费。镖局老英雄苗峰，带着他的女儿苗香儿，以及一批热血男儿誓死护送文物，路上不但遇到了日本人的阻截，又遭遇一伙凶悍的土匪。一番斗智斗勇的厮杀之后，苗峰不幸身亡。宝物被日本人夺走，苗香儿求助于大法寺高僧，得到大师的入世弟子陆有为的帮助。这个时候，聂天鸣带领英勇的八路军小分队前来接应，遇上了苗香儿这路人马。白三等土匪也以大义为重，决定重新做人，加入了小分队，他们各施本领，终于夺回了文物。组成了一个以聂天鸣为中心的，凤凰山抗日武工小分队，继续与日本鬼子做战斗。。20世纪60年代末，各国的商船、科考队、军舰潜艇穿梭于北极地区。但是，北极却接连发生神秘事件，总计约有8艘轮船和7艘潜艇离奇失踪，船上人员生死未卜。此事轰动世界，美国五角大楼高层专门召来“虎鲨号”核潜艇的舰长丹•瑞德沃（迪克•福兰 Dick Foran 饰）以及科技精英，派遣他们前往北极一探究竟。 他们的旅途漫长艰辛，船员们在并不知晓目的的前提下情绪甚为低落。在快要接近南极圈的时候，“虎鲨号”发现前方海域运行的不明物体，瑞德沃舰长等人认定这就是引起事端的UFO。他们一路追踪，和UFO展开了追逐战。最终，他们和这群长着一只巨眼并有无数触角的外星怪物相遇。一场实力悬殊的恶战在所难免……。