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时光飞逝，当年的小飞侠彼得·潘（Robin Williams 罗宾·威廉姆斯 饰）已长大成人，成为一名出色能干的律师。他与儿时的女伴温蒂（玛吉·史密斯 Maggie Smith 饰）的孙女结婚，并育有两个可爱的孩子。一家人在现实世界中幸福温馨，其乐融融。此时的彼得已忘记了自己小飞侠的身份，以及曾在梦幻岛上那惊险和快乐的时光。 在带着妻儿探望祖母的路上，邪恶的铁钩船长（Dustin Hoffman 达斯汀•霍夫曼 饰）竟然再次出现，并虏去了他们的孩子。焦急的彼得手足无措，为了拯救孩子，他必须尽快找回小飞侠的身份，回到梦幻岛与宿敌决一雌雄……。在未来的约500年后，人类社会高度发展，并已实现向外太空的殖民。而在这一过程中，新的危机威胁着人类的存在。此时此刻，托马斯·拉斯基（汤姆·格兰 Tom Green 饰）还只是一名殖民星球军事学院的学生，他与迪娜（Kat de Lieva 饰）、Sully（Masam Holden 饰）每日进行艰苦严苛的训练，在此期间他一面饱受神秘疱疹的困扰，一面又对战争的本质产生之一。日常与身为地狱伞兵的哥哥通话给他仅有的安慰。直到某天，哥哥战死沙场，托马斯的去留也到了决断时刻。这一夜，未知的外星生物入侵学院，造成巨大的伤亡。危难时刻，战场之神士官长降临…… 本片根据同名电子游戏改编。。