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民初女画家潘玉良的传奇一生。 潘玉良原是江南的妓女出身，对绘画独有天分，却无人赏识。 一次机缘让她认识了芜湖海关盐业总监潘赞化，随即被纳为妾。她随潘赞化到了上海，因为见她喜欢绘画，潘赞化介绍了专业老师让她学习，从此开始了学画的学生生活。 其后由于潘赞化的正室的介入让原本感情很好的二人渐渐产生了矛盾。她于是留学巴黎，渐渐成为国际著名的画家。上海美术学院校长刘海粟观念开明，请她回国任教，不料学风开放的欧洲与国内艺术界的情形大相径庭。一心为艺术的潘玉良被保守的知识分子们指责为“妓女艺术家”，抨击与阻碍她教授的人体画艺术……。乡下车夫仪三郎（田村高广 饰）的妻子阿石（吉行和子 饰）勤劳善良，仪三郎不在家时，村里终日游手好闲的浪荡子丰次（藤龙也 饰）屡次向她献殷勤，她都不为所动，但是，她终没抵挡住丰次年青强健的身体的诱惑，两人更为了长相厮守，于某个暴风雪的夜晚勒死了仪三郎，并把他的尸体投入枯井。丰次出于罪恶感，每天 会把落叶倒入枯井。 三年之后，村里人议论仪三郎的鬼魂出现，阿石也开始受到仪三郎鬼魂的骚扰，逐渐无法承受心理上的重压，而为了打消村里人的怀疑，丰次再次杀人。当丰次和阿石冒险进入枯井想将仪三郎的遗骨转移时，却与他的鬼魂不期而遇。。