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为了获得地球嘉年华的终极大奖——百科全书，小羊们和灰太狼进入地球嘉年华收集游戏票根。他们在导游地球仪的带领下，完成一系列的挑战，并了解到了关于地球的各种有趣知识，体会到地球运行的方式，深入探寻了地球的构造，见识到地球上丰富的资源和特色。最终小羊们与灰太狼成功兑换了百科全书，也收获了许多珍贵的知识与回忆。。身为警察的阿华因不愿同上司同流合污，被上司栽赃陷害，诬告阿华藏毒，阿华被送进监狱。十年后阿华出狱，发现自己的母亲已经去世，万般气愤的他决定用同样的方法报复当初陷害他的人们，但因不知道自己到底是被谁陷害，于是他开始展开调查，最后目标锁定在阿勇的身上，阿勇得知自己被人陷害谋杀，气愤之下拘捕，因而成为通缉犯。当阿华得知自己冤枉了阿勇决定帮他洗脱罪刑，阿勇知道阿华的过去后也愿意帮他调查当初陷害他的人，现已身为督查的雷胖子担心自己过去的丑事败露。私通黑社会追杀阿华同阿勇二人，于是一场生死逃亡即将展开……。