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本片是《佐罗的面具》续集，剧情在一定程度上与首集相连。故事发生于1850年，由班德拉斯扮演的侠客佐罗遇到了一生中最危险的挑战。几经努力终于使加利福尼亚成为美国第31个州之后，佐罗还必须实践自己对妻子艾琳娜(泽塔-琼斯饰)所做出的承诺：以阿莱桑德罗的公开身份，过正常人的生活。就在佐罗左右为难犹豫不定的时候，新的威胁出现了。不甘失去加利福尼亚州的恶人们再度集结，试图将已经并入美国领土的加利福尼亚州再次分裂出去。一个可能永远改变历史进程的时刻到来了，面对恶人不断制造事端的威胁，阿莱桑德罗被迫再度出山，在艾琳娜及其它正义势力的协助之下力斗恶人，最终彻底击败恶人取得胜利，并确保了加利福尼亚的领土完整。。高家庄少主高朋（刘江 饰）新婚之夜，遭遇仇家白忠堂的袭击。高败逃陈师公家，继而得知神道张三（韦白 饰）武功绝伦，行侠仗义，可为高家庄报仇。高朋暗中观察，见张三安贫乐道，奉母甚亲，于是有意接近，并派出刀客安如命试探其武功。 张母逝，高朋出资厚葬，令张三感激备至，于是不惜身家性命甘愿为高家报仇。他和偶然结识的青年侠客青衣（刘松仁 饰）同闯白忠堂，刀光剑影，血流成河。然士为知己者死，张三一腔热血报答高朋，未料却投错了恩主……。主要讲述了没落的酒店大亨之子朱一群（文松饰）带着家仆沈莫仁（贾冰饰）逃至奉天城，在一个废旧的戏院内准备重振祖业，巧遇马湖璐（王祉萱饰）、杨思瑞（马牧萱饰）、顾德白（顾宝明饰）、大西（成红饰）、柳三元（田川饰）等人后发生了一系列爆笑的故事。就在饭店众人的生活渐渐步入正轨之时，一场巨大的阴谋也在奉天城里悄然无声地展开……。