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传说民国初，发生了一件血洗清风寨的大事件，起因是为争夺宝藏地，展开了一系列的杀戮、欺骗、阴谋、算计、背叛等等，从而暴露着人性的贪婪…… 一把把的飞刀和弓箭穿过层层树林，直射而来。躲避追杀的清风寨大少爷不小心摔倒，手中的藏宝地图和开启宝藏钥匙的铜如意失手滑落。眼看着追杀的黑衣人越来越近，清风寨的钱管家一把拉起大少爷，拾起藏宝图和铜如意，两人仓惶地朝不同的方向逃奔而去…… 血迹斑斑的地图和铜如意，随着时间的流逝不停变换着存放的地方。 时间飞快的辗转到了现代2004年，一个古香古色的供桌上，铜如意不翼而飞，而供桌下流动的血迹，将我们引向一具圆目狰狞的尸体。。李志超（周润发 饰）个性沉着稳重，是可以信任的所在，周强（狄龙 饰）行事向来风风火火，对罪犯毫不留情，然而，个性上的截然相反并没能阻止两人成为相互信赖的同时兼好友。多年以前，正是周强的精明强干令大毒枭姚达（徐少强 饰）锒铛入狱，如今，姚达即将出狱，而周强的搭档却死于非命，这两件事情的发生令人不得不怀疑其中必有关联。 在姚达的精心策划之下，悲愤的周强惨遭陷害受到了警局的处分，不仅如此，他的性命还时时遭受着姚达所派出的冷酷杀手的威胁，与此同时，李志超遇见了名为潘妮（恬妞 饰）的美丽女子，此人恰恰正是姚达的情人。在黑暗笼罩的天空之下，一场正义与邪恶的恶战一触即发。。