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上世纪30年代，帝国主义的铁蹄践踏中原。一时间狼烟四起，民不聊生，中华民族到了生死存亡的危急时刻。是时，一代宗师霍元甲溘然长逝，其弟子陈真隐姓埋名，带着霍家唯一的传人霍东觉一路北上，投靠在北平开设武馆的方家，心中时刻不忘重振精武馆。方家的威武馆为联盟纱厂担任保镖，因纱厂与日本人开办的泓口道场发生龃龉，方家武馆被迫卷入其中，剑拔弩张。陈真多次暗中帮助，其身份也慢慢公之于众。国仇家恨，生死存亡。在这个大时代背景下，陈真无法再固守重振精武馆的狭隘理想，必须为民族振兴奋不顾身……。哥哥的女友来港，弟弟（周星驰）往接机， 竟被她深深吸引， 惟他不想横刀夺爱。 后来弟弟发现她并不是哥哥的女友……。