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麦克斯（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）出生在一个鞋匠世家，家里祖祖辈辈都靠着经营一间修鞋店维生，长大之后，麦克斯自然而然的也成为了一名修鞋匠，踏进了那间小小的店铺之中，继承了祖业。然而，修鞋匠的工作是何等的无聊啊，日复一日的重复生活渐渐让麦克斯感到无法忍耐，他的心情也因此渐渐走向谷底。 某天，麦克斯突然发现了一间拥有神奇力量的传家之宝，他也因此而获得了特殊能力，当他穿上顾客的鞋子之时，他便能够成为那个人，体验那个人生命力的喜怒哀乐。这种能力会给麦克斯波澜不惊的生活带来怎样的转变呢？那些看似光鲜亮丽的生活真的一定充满了快乐吗？。经过上一集的惨烈屠杀，汤米（汤姆斯·德科 Thomas Dekker 饰）侥幸和一名女子逃生，然而厄运如影随形，一名衣着考究的神秘男子追踪到了二人暂时栖身的小旅馆，以类似的手法残忍杀害了那名女子，汤米则在此之后下落不明。与此同时，神秘男子投入大笔金钱抢救了徘徊在死亡边缘的面具人（Nick Principe 饰）。苏醒后的面具人更加残暴，在神秘男子的指示下，他将目标锁定在时尚女孩杰丝（蜜米·麦克斯 Mimi Michaels 饰）的身上，一连串新的屠杀再次展开。 另一方面，重案组持续关注近段时间发生的连环杀人案，汤米则成为案件突破的关键。新的屠杀，新的噩梦，在漫漫长夜顾自展开……。