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本片出自《午夜鲜肉火车》的导演之手，由埃米尔·赫希（《荒野探险》）和斯蒂芬·多尔夫（《刀锋战士》）主演。在当铺的一场激烈抢劫之后，格蕾丝被盗贼劫持为人质。深夜，他们被迫在一个偏远的农舍避难，他们发现了一个秘密地牢，里面有虐待狂的证据，当农舍屋主“祖父”回家时，一切都乱了套，格蕾丝能否鼓起勇气摆脱降临在她犯罪伙伴身上的痛苦命运？。明宇（张赫）是一名性格温文尔雅、正直善良的中学老师，某日，当他见义勇为协助别人追捕小偷时，被正值休班的，性格刁蛮刚烈、嫉恶如仇的女警童珍（全智贤）误当是贼抓获，遂即，童珍对他实施大刑逼供，最后被证实无辜时，明宇已被童珍打得体无完肤。 伤势初愈后，明宇被学校派到红灯区辅导问题学生，警方也安排了人员保护他的安全，但令明宇没想到的是，他的护守使者竟是童珍，见面分外眼红的两人开始了别扭的合作，不想过程中竟慢慢生出感情。。本片改编自住野夜同名小说。阿京、山姆、空空、阿冢和艾蒙五人是同班同学。总是缺乏自信的阿京，很在意明亮开朗的女同学，绰号「山姆」的三木，然而山姆似乎对总是保持王子形象的阿冢怀着好感──因为拥有奇妙能力的阿京，其实看得见每个人头上飘浮着「！」、「？」各式符号。坐在阿京旁的女同学艾蒙从某天开始拒绝上学，但阿京却不知道，艾蒙拒学的理由，竟然是误会自己讨厌她，幸而活泼的山姆化解了这场误会，之后加上总是为所欲为的「空空」，可爱的五人小团体就此诞生！只是，阿京对山姆的心意，似乎还是无法表白，默默将一切看在眼里的空空，决定进行某项计划…。