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该剧以唐朝末年黄巢起义为时代背景，叙述了唐朝监察御史利中汉因查处贪官，招致满门抄斩，利中汉夫人利嫂携带家眷跟随流民南迁。一路上，利嫂一家不但要克服逃亡路上的艰辛困顿、面临家人的生离死别，还要躲避朝廷的围捕和仇家的追杀。当他们翻越五夷山，来到一个世外桃源般的小山村，与当地山民冲突不断，但利嫂用她的机智和胆识赢得了汉民和山民的尊重。利嫂的亲生儿子洛生和养子吉祥同时爱上了山民首领之女十七娘，兄弟差点为此反目，经过重重波折，有情人终成眷属。另一方面，贪官之子过猛，听信宦官田令孜谗言，将利家人当成杀父仇人，追到小山村伺机复仇，利嫂一家危机重重。加上同行的伍茂唐和二愣曾事黄巢，小山村更遭到唐军兵剿，利嫂一家再一次面临生离死别……。1997年，用功读书且孝敬寡母的阿霆（陈伟霆 饰）和早早便混社会的阿祥（曾国祥 饰）、阿栋（徐伟栋 饰）是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负，阿祥等人叫来大哥耀文（谭耀文 饰）相助。文哥是黑道响当当的人物，当年曾一夜之间横扫油麻地，但却甘心经营一家小水果摊。见识了文哥的义气，阿霆决心拜入其门下，希望早日赚大钱孝敬父母。经过多年的打拼历练，阿霆逐渐成长为足以独当一面的少壮派人物。他代大老板王波（卢海鹏 饰）收账，由此与富家千金Michelle （诗雅 饰）相识相恋。 风光无限的阿霆惹到同门前辈火爆明（林利 饰），不仅遭到残酷毒打，连恋情也出现转机。这一事件促使他的内心世界以及黑道格局发生天翻地覆的变化……。