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亿万富翁范进宾（徐克饰）的儿子和儿媳在一场车祸中双双身亡，只留下可怜的孙子小宝贝（温兆宇饰）陪在身旁，范因此对孙子格外关爱，养成了他任性骄傲的坏毛病。新来的家庭女教师玛丽（潘迎紫饰）与小宝贝一番大战之后，成为了亲密无间的好朋友。 范的侄子（许圣武饰）贪婪凶狠，为谋夺财产不惜整死叔父。然而却发现遗嘱中已规定小宝贝成为亿万家财的唯一继承人。唯恐遭到毒手，小宝贝逃出家门。表叔的爪牙们阴差阳错将与小宝贝长的一模一样的彬彬（温兆宇饰）及其叔叔泰迪（泰迪罗宾饰）抓了回来。由此引发一连串爆笑刺激的精彩好戏……。张扬回到乌鲁木齐的家时，才得知儿子被前妻寄养在苏哈的一个远房亲戚家。在赶往苏哈的路上，张扬遇上了刚刚失恋的林帆。为了能在沃尔图见到以前的男友，林帆借了一辆车，没想到刚开出不远，车就因为爆胎被撂在了路边。。