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故事发生在20世纪30年代的巴黎，经济的不景气让所有人都陷入了财政危机之中，曾经大放异彩的娱乐业也因此走向穷途末路。穷困潦倒的女子维多利亚（朱丽·安德鲁斯 Julie Andrews 饰）在一次偶然之中被陶德（罗伯特·普雷斯顿 Robert Preston 饰）相中，陶德看中了她英姿飒爽的气质，让她假扮成男性，再以男性的身份女装，以满足某些人群的嗜好。 就这样，维多利亚以维克多的名字出道了，哪知道她刚柔并济雌雄莫辩的形象很快就火便了整个城市，就连夜总会大亨马尔尚（詹姆斯·加纳 James Garner 饰）也不禁被维克多深深吸引，他怎么都弄不明白，维克多身为一名“男性”，究竟是如何将女性气质模仿的惟妙惟肖的。。清末，镖骑大将军万伯龙奉福亲王之命，率大军追杀伤害亲王爱妾之凶鹰，历尽磨难。在濒临死亡的边缘，竟得凶鹰指引，得以绝处逢生……自此，决定放下屠刀，誓不再回中原替朝廷卖命，就近觅得一处山谷落地生根，并取名”断仇谷“。 万伯龙养子石浩天为人刚正，武功高强，侠骨柔情，颇有威望。从马贼手中营救出和平镇世家子弟方有为与民女白璇，由此，便展开了一场恩怨情仇的热血之歌! 方有为维护正义，看不过马贼欺压百姓，但苦无武功，于是拜石浩天为师，白璇窈窕可人，对石浩天暗生情愫。 王英姑与方有为数次交手敬重其为人，对其产生爱意。万伯龙之子万威天性擅妒，嫉恨石浩天更是借口于此，要除掉石浩天，致使断仇谷里人心惶惶、善恶分化。王英姑金盘洗手，弃恶从善，却引来师兄罗二虎杀师灭祖，并对和平镇居民几次血腥屠杀。方有为搬来官兵，大战中活捉罗二虎，但官兵又被马贼收买。王英姑新仇旧恨，盛怒之下...。